נייר עמדה 08/2026 – פריסת הכנסה במימוש אופציות לעובדים
מימוש אופציות לבעלי שליטה ויועצים: כך ניתן להפחית משמעותית את חבות המס באמצעות פריסת הכנסה
ביום 30 ביולי 2026 פרסמה רשות המסים נייר עמדה מקצועי מספר 08/2026, העוסק באחד התחומים המורכבים והמשמעותיים בעולם המיסוי, פריסת הכנסה בגין תגמול הוני לעובדים ובעלי זכויות באופציות ומניות.
מדובר בפרסום חשוב, אשר לראשונה מרכז את עמדת רשות המסים באשר לאופן יישום הוראות הפריסה במקרים של מימוש אופציות ומניות, הן במסלול של סעיף 102 לפקודת מס הכנסה והן במסלול של סעיף 3(ט).
למרות שנייר העמדה אינו משנה את הוראות החוק, הוא מספק ודאות מקצועית לגבי אופן היישום של הוראות המס, וצפוי להשפיע על תכנון המס של עובדים, חברות הייטק, יועצים, בעלי שליטה ורואי חשבון.
מהי פריסת הכנסה?
כאשר עובד מממש אופציות או מניות שהוענקו לו במסגרת תוכנית תגמול הוני, אירוע המס מתרחש במועד המימוש, ולכן מלוא ההכנסה מיוחסת מבחינה משפטית לשנת המס שבה בוצע המימוש. ואולם, מבחינה כלכלית ההטבה לא נוצרה ביום אחד, אלא נצברה בהדרגה לאורך מספר שנים שבהן העובד תרם לצמיחת החברה ולעליית ערך הזכויות.
מצב זה עלול ליצור עיוות מס, שכן ריכוז ההכנסה לשנת מס אחת עשוי להביא לכך שהעובד ימוסה בשיעורי המס השוליים הגבוהים ביותר, ואף יחויב במס יסף ובמס יסף נוסף, אף שבפועל מדובר בהכנסה שנצמחה לאורך תקופה ממושכת.
כדי לצמצם עיוות זה, קבע המחוקק מנגנוני פריסת הכנסה, המאפשרים, בתנאים הקבועים בדין, לייחס את ההכנסה לצורכי חישוב המס על פני מספר שנות מס. מנגנון זה נועד להביא לכך שחבות המס תשקף באופן נכון יותר את התקופה שבה נצברה ההטבה, ולא רק את השנה שבה מומשה בפועל.
נייר העמדה החדש מסביר כיצד יש ליישם מנגנונים אלו במקרים השונים.
תגמול הוני לעובדים לפי סעיף 102
מרבית חברות ההייטק מעניקות לעובדים אופציות או מניות במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.
כאשר מתקיימים תנאי המסלול ההוני, חלק מהתמורה ממוסה כרווח הון ולא כהכנסת עבודה.
נייר העמדה קובע כי במקרה כזה ניתן להחיל את מנגנון הפריסה הקבוע בסעיף 91(ה) לפקודה.
פריסת ההכנסה היא פריסה טכנית בלבד, כלומר, ניתן לפרוס את רווח ההון בחלקים שווים עד ארבע שנות מס לאחור, או לתקופת ההחזקה בנכס לפי הקצרה מביניהן עד שנת המימוש.
לדוגמא, עובד מימש אופציות בשנת 2026.
אם האופציות הוענקו בשנת 2024, ניתן יהיה לפרוס את ההכנסה לשנות המס 2024–2026 בלבד.
לעומת זאת, אם ההענקה הייתה לפני שנים רבות יותר, ניתן יהיה לפרוס עד ארבע שנים בלבד.
יש לשים לב שהפריסה משפיעה רק על שיעורי המס ומאפשרת ניצול נקודות זיכוי של אותן שנים, אך היא אינה מאפשרת ניצול פטורים אישיים ו/או קיזוז הפסדים או הטבות מס אחרות מאותן שנים. כלומר, מדובר בפריסה לצורך חישוב המס בלבד.
ומה לגבי מס יסף?
גם כאן מפרסמת רשות המסים עמדה ברורה.
למרות שההכנסה נפרסת לצורך חישוב המס, מס היסף (סעיף 121ב) יחושב כולו בשנת המימוש, בהתאם לשיעורי המס החלים באותה שנה.
יועצים או בעלי שליטה?
כאשר מקבל האופציות אינו נחשב ל"עובד" כהגדרתו בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה, למשל בעל שליטה, יועץ או נותן שירותים, הוראות סעיף 102 אינן חלות עליו. במקרים אלה, יחולו הוראות סעיף 3(ט) לפקודת מס הכנסה, המסדירות את אופן המיסוי של תגמול הוני הניתן למי שאינו עובד.
ככלל, שווי ההטבה הנובע ממימוש האופציה או ממכירתה מסווג כהכנסה פירותית וממוסה בהתאם לשיעורי המס השוליים החלים על מקבל ההטבה. מאחר שאירוע המס מתרחש במועד המימוש, עלול להיווצר מצב שבו הכנסה שנצברה לאורך שנים רבות תרוכז כולה בשנת מס אחת, ותביא לחיוב במס בשיעורי המס השוליים הגבוהים ביותר, ובמקרים המתאימים אף לחיוב במס יסף ובמס יסף נוסף.
בדיוק לשם כך קבע המחוקק מנגנון ייחודי של פריסת הכנסה בסעיף 3(ט)(2) לפקודה, שנועד לצמצם את העיוות הנובע מריכוז ההכנסה בשנת המימוש ולאפשר חישוב מס המשקף טוב יותר את התקופה שבה נצברה ההטבה.
במקרים אלו קובע נייר העמדה מנגנון פריסה שונה לחלוטין והוא מנגנון פריסה מהותי.
הפריסה לפי סעיף 3(ט) היא פריסה מהותי המאפשרת פריסה של ההכנסה על פני עד שש שנות מס, כאשר, ניתן לייחס את ההכנסה לכל אחת משנות הפריסה ולנצל באותן שנים גם פטורים אישיים והטבות מס.
למשל, אם לנישום היה באחת השנים פטור לנכה או לעיוור לפי סעיף 9(5), ניתן יהיה להביאו בחשבון במסגרת הפריסה.
מבחינה מקצועית, נייר העמדה אינו יוצר חקיקה חדשה. עם זאת, הוא מספק לראשונה הנחיה רשמית ומרוכזת של רשות המסים באשר לאופן שבו היא מצפה שהוראות החוק ייושמו.
נקודות שכדאי לבחון לפני מימוש אופציות
לפני מימוש אופציות או מניות מומלץ לבחון בין היתר:
- באיזה מסלול מסוי מדובר - מסלול סעיף 102 או סעיף 3(ט).
- האם קיימת אפשרות לבצע פריסת הכנסה.
- כמה שנות פריסה עומדות לרשות הנישום.
- האם קיימות נקודות זיכוי לא מנוצלות.
- האם קיימים פטורים אישיים שניתן לנצל.
- האם צפוי חיוב במס יסף.
- האם נכון לדחות או להקדים את מועד המימוש.
תכנון נכון של מועד המימוש עשוי להביא לחיסכון מס משמעותי.
לאור מורכבות התחום, מומלץ לבחון כל מקרה לגופו טרם מימוש אופציות או מניות. תכנון מס נכון לפני ביצוע המימוש עשוי לחסוך סכומי מס משמעותיים ולהבטיח ניצול מיטבי של הוראות החוק.
מאת קובי הוכמן, רואה חשבון ומשפטן
משרדנו מלווה חברות הייטק, סטארטאפים, בעלי שליטה, מנהלים ועובדים בכירים בכל הקשור למיסוי אופציות, תגמול הוני, סעיף 102, סעיף 3(ט), תכנון מס וייצוג מול רשות המסים.