דרישה לרישום שותפות בתוך 45 ימים - כך נכון להיערך
בתקופה האחרונה קיבלו אלפי עוסקים הפועלים במסגרת איחודי עוסקים, שותפויות שאינן רשומות ועסקאות משותפות לצורכי מע״מ, מכתבי התראה מטעם רשות התאגידים ורשמת השותפויות. במכתבים נדרשו הנמענים להסדיר את רישום השותפות במרשם השותפויות בתוך 45 ימים, לצד התראה על אפשרות לנקיטת הליכים ולהעברת מידע לרשויות המדינה, ובהן רשות המסים.
הדרישה מעוררת שאלות אצל עסקים שפועלים במשך שנים במסגרת המוכרת לרשויות המס, מגישים דוחות ומשלמים את המסים החלים עליהם. השאלה המרכזית היא האם צורת הפעילות שלהם אכן יוצרת שותפות החייבת ברישום לפי פקודת השותפויות.
הרישום במע״מ אינו מכריע לבדו
רישום לצורכי מע״מ ורישום במרשם השותפויות משרתים מטרות שונות. העובדה שפעילות מסוימת מדווחת במע״מ במסגרת משותפת אינה מספיקה, כשלעצמה, כדי לקבוע שחלה עליה חובת רישום כשותפות.
לצורך הבחינה יש להתייחס לאופן שבו הצדדים פועלים בפועל: האם הם מנהלים עסק יחד, כיצד מתקבלות ההחלטות, איך מתחלקים הרווחים וההפסדים ומהם ההסכמים וההתחייבויות ביניהם.
פקודת השותפויות מגדירה קשרי שותפות כקשרים בין אנשים המנהלים יחד עסק לשם הפקת רווחים, בכפוף לחריגים שבהגדרה. היא גם קובעת ששיתוף בנכס או קבלת חלק מהכנסתו אינם יוצרים, כשלעצמם, קשרי שותפות. השתתפות ברווחי עסק עשויה לשמש ראיה לקיומה של שותפות, אך יש לבחון אותה בהתאם לכל נסיבות ההתקשרות.
למשל, בעלות משותפת בנכס שמניב הכנסות מחייבת בחינה שונה מזו של עסק המנוהל במשותף. גם באיחוד עוסקים צריך לבדוק אם קיימת פעילות עסקית משותפת בין החברים, ומה טיבה. הכותרת שבה נרשמה הפעילות במע״מ היא חלק מהמידע הנדרש לבדיקה, אך אינה מחליפה אותה.
חובת הרישום קיימת בדין כבר שנים
סעיף 4 לפקודת השותפויות קובע כי שותפות שהוקמה לשם ניהול עסק חייבת ברישום בתוך חודש ממועד הקמתה, למעט החריג הקבוע בסעיף לשותפות בין חקלאים בקשר לעיבוד אדמה. מכאן שהדיון הנוכחי עוסק באכיפת חובה קיימת ובהיקף תחולתה על מסגרות הפעילות השונות.
לצד זאת, עצם העובדה שעסק פעל לאורך השנים ללא רישום במרשם השותפויות אינה מספיקה כדי לפטור אותו מהחובה, ככל שהיא חלה עליו. באותה מידה, עצם קבלת ההתראה אינה מחליפה בדיקה פרטנית של תחולת החובה.
הפנייה לרשות - בקשה להקפאת ההתראות ולגיבוש מדיניות ברורה
ביום 18 באוקטובר 2026 פנה משרד עורכי הדין גולדפרב גרוס זליגמן לרשות התאגידים בבקשה להקפיא את הטיפול בהתראות עד להשלמת בירור מקצועי של חובת הרישום והיקפה.
בפנייה נטען, בין היתר, כי המהלך מחייב הבחנה ברורה בין שותפות עסקית, שותפות לצורכי מע״מ, איחוד עוסקים ועסקה משותפת. עוד נטען כי לאחר שנים ארוכות שבהן, לפי המכתב, החובה לא נאכפה, ראוי לקיים הליך סדור, לפרסם אמות מידה ולאפשר תקופת היערכות מתאימה. הפנייה מתייחסת גם לצורך בתיאום עם רשות המסים ובהבהרת השלכות הרישום על הפעילות הקיימת.
אם קיבלתם התראה כך נכון להיערך
- בדקו את פרטי הדרישה והמועד למענה. ודאו למי נשלח המכתב, לאיזו פעילות הוא מתייחס ומה בדיוק נדרש במסגרתו.
- רכזו את המסמכים הרלוונטיים. הסכמים, אישורי רישום במע״מ, דוחות ותיאור של אופן הפעילות יסייעו לבחון אם קיימים קשרי שותפות.
- בחנו את חובת הרישום ואת השלכותיה יחד. הבדיקה צריכה להתייחס להיבטים המשפטיים, החשבונאיים והמיסויים של הפעילות.
- גבשו מענה בתוך התקופה שנקבעה. בהתאם לממצאים, יש לבחון הסדרת רישום, הצגת עמדה מנומקת לרשות או בקשה להבהרות ולהארכת מועד.
מבחינת בעל העסק, המטרה היא להגיע למענה מבוסס שמשקף את הפעילות האמיתית ואת החובות החלות עליה. בדיקה מוקדמת מאפשרת להסדיר את הנדרש תוך שמירה על רציפות הפעילות ועל דיווח נכון לרשויות.
אם קיבלתם מכתב התראה, ניתן להעבירו למשרדנו לבחינת מסגרת הפעילות והיבטי המס, ובמידת הצורך לתיאום הבדיקה המשפטית הנדרשת.